日本公司注册

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 日本是一个高度发达的资本主义国家。其资源匮乏并极端依赖进口,高度发达的制造业是其国民经济的主要支柱。其科学研发能力十分强大,拥有大量的跨国公司和科研机构,每年科研经费约占全国GDP的3.1%,该比例位居发达国家榜首。此外,以ACG产业为首的文化产业和发达的旅游业也是其重要象征。至今,其仍较好地保存着以茶道花道书道等为代表的日本传统文化。


注册日本公司的优势以及特点:

  有助于国际形象的建立:  长期以来,日本企业生产的产品都以经久耐用、物美价廉著称。日企在国际上都具有被长期认可的良好品牌形象,诸如松下、索尼、软银等日本知名企业。注册日本公司经营有助于国际化形象的建立,有助于产品日本品牌质量的认定。

  无注册资金的限制:  在日本无论注册资本金是多少,可以注册公司(最低1日元起~)。建议注册资本在500万日元以上,注册资本不仅显示公司实力,彰显信誉。且具有500万以上注册资金的公司法人,才有申请日本经营管理签证的资格。

 可以申请经营管理签证:  如果在日本注册公司资本500万及以上,并有持续运营能力,可以向政府申请日本经营管理签证。如果日本连续经营5年以上,可以申请日本国籍,在日本连续经营10年以上可申请在日本的永住权。这种签证是工作签的一种,允许携带家属和未成年子女,共同享受相关福利。

 经营范围限制少:  日本公司经营范围原则上没有太大的限制,在日本不管公司有无资格和经验,企业可经营任何性质的业务,

如:理财投资、医疗保健、船务运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等。一些在国内比较难注册的公司在日本都可以注册。而且经营范围变更也很简单,非常方便进行各种商业活动。

经营方式&名称自由日本允许空壳公司的存在。注册日本公司时,可以自由选择名称,本政府允许公司名称含有国籍、集团、控股、实业、投资、企业、协会、商会、联合会、促进会、中心、研究院、出版社、杂志社等字号,只要不含官方禁止的文字就行。

1. 申请条件?

a. 要有充足的资金

公司注册资本金不少于500万日元是基础,满足持续稳定的经营是更重要的事情。可以用这笔资金来租赁办公室和购买办公用品,未来也可以用于公司经营。注册资本金需要合理的来源解释。

b. 要有固定的办公场所

根据业务需求不同,需要证明有足够的办公空间。自住与办公地址必须要分开两个地址。需要有专业不动产公司出具的租赁合同。对于最基本的咨询类或贸易类公司,也要能设置至少有符合业务需求的办公设备,比如办公桌和打印机。

c. 要有具体的经营业务

除了事业规划书外,还要提供相关的资料,证明业务的真实性和可行性。要有真实的公司经营流水和日常办公经费。

d. 要有真实的人员

经营公司至少需要有1-2名常勤职员。雇人要考虑到业务的实际需求,你可以雇佣在日本有合法长期在留身份的人。

 

2. 需要联合发起人?

当你还未取得日本长期身份前,无法在日本开设银行账户,也就不方便把资本金汇入日本设立的公司。需要有一位在日本有良好信誉的人协助接收这笔资本金和设立公司。在设立公司过程中,联合发起人需要配合出具其个人银行账户信息以及资本金入金和余额记录。等你公司设立完成并取得经营管理签证后,联合发起人就可退出,资本金也会转入你日本公司的银行账户里。找寻一位可信赖并愿意配合的联合发起人至关重要。

 

3. 公司经营范围?

在合法前提下,日本公司经营范围不限,可以经营多种不同方向的业务。

比如:一个公司可以同时经营贸易进出口、饮食店、不动产、旅馆、计算机软件的开发等。只是有一些行业需要额外申请许可资质后才能着手经营。

做房产租赁和买卖业务,需要申请宅地建筑取引业免许;

做旅游业需要申请旅行业登录;

做饮食店需要申请食品营业许可;

做酒店、旅馆需要申请旅馆业营业许可等等。

 

4. 设立公司的种类?

外国法人在日本开公司可以分以下4种:

a.          办事处(不能从事实质的经营活动)

       一般来说,为了收集和提供信息,外国企业可以自由地在日本国内开设常驻办事处。在外汇及外国贸易管理法里,像开设这样的常驻办事处,没有必要办理批准、申请、登记等手续。另外,常驻事务所,因为不能进行签约合同,所以不会成为法人税征收的对象。常驻办事处不能在日本的市内银行以外国公司的名义开设账户。如果常驻办事处在日本进行营业活动时,常驻办事处必须办理开设分公司或成立日本法人的必要手续。

 

b.         分公司(日本法定名称:外国公司的营业所)

       当外国公司要在日本持续经营时,公司法第817条规定,必须在日本国内选任代表人并进行登记。当外国公司要与日本企业进行商业往来时,通常情况下大多都在日本设立营业所后,作为外国公司的日本分公司进行营业所的设立登记。通过办理该登记,可以从法务局获得营业执照,表明已经取得日本国内的法人资格,可以在市内银行开设法人的银行账户。

 

c.          日本企业实体:株式会社,简称KK,或者有限责任公司(LLC=Limited Liability Company)

株式会社,简称KK:  公司法没有限定株式会社(KK)成立时的最低资本金。因此,只出资一日元也可以办公司。不过,根据公司法,净资产金额非300万日元以上时,禁止分红。

有限责任公司, 简称LLC:  原则上为出资者代表公司亲自开展业务。也就是说有限责任公司的出资者直接开展经营活动,但是也可以由部分出资者执行业务,可在其中选出代表者。

 

d.         有限责任合伙企业(LLP=Limited Liability Partnership)

       大学等研究机关方面提供技术,企业方面筹备资金,合作开展新业务的情况下,有可能利用此有限责任合伙企业(LLP)的形式。按照一定的方式在主要事务所所在地进行登记。需要注意的是,LLP不能变更为股份公司等其它的组织形式。

株式会社有限责任公司LLC)、有限责任合伙企业(LLP)的比较表


形态

股份公司

联合公司(LLC)

有限责任合伙企业(LLP)

公司法人资格

出资人
  (个人和法人均可)

股东
  (当初1人也可)

有限责任股东
  (当初1人也可)

有限责任合伙人
  (当初的出资者必须2人以上)

必设机构

股东大会・董事

(股东协商)

(合伙人协商)

业务执行者

董事长等

业务执行股东

业务执行合伙人

资本金 (※1)

无金额限制

无金额限制

无金额限制(出资金额不进行进注册)

所持股份转让

原则上自由

股东的同意

合伙人同意

公司章程变更

股东大会的特别决议

全体股东的同意

全体合伙人同意

登记

成员征税(向出资者人收入进行征税)

只有1名成员时能否存续

不能

向其它的公司形式进行组织变更

可以

可以

不可以

与其他股份公司进行合并

可以

可以

不可以


※1:株式会社和有限责任公司的资本金,作为出资的金额,1日元以上即可成立公司。但是,外国人在成立公司后,为了获取经营、管理的在留资格,根据入管法规定,出资的最低金额必须在500万日元以上。请务必注意此点。

5. 申请必须注意的事项:

【1】决定株式会社的基本事项

决定公司的名称、地址、公司章程中的经营项目、资本金、董事成员等事项,以往规定国内董事长中至少一人必须在日本有住民登记,但这一规定已经废止,对在日本没有住民登记的全体董事,对其成立注册国内株式会社及其连任或就任注册董事长的业务,已受理申请。(2015316日民商第29号通知)因此,全体董事长即使居住海外,也可以在日本申请公司成立注册。(也不必是日本人)

【2】株式会社的章程的编制及认证

在章程中,除了【1】中需要决定的事项以外,还需要决定已经发行的股票总数和会计年度。编制完成后的公司章程需要到公证处办理认证。

重点:在办理公司章程认证时,需要提交盖有正式印章的文件及该正式印章的印章证明书。对于已经在日本办理了外国人登录及印章登录的外国人来说,和一般日本人一样可以到管辖的行政部门发行取得印章证明书,没有什么特别问题。但是如果是在外国居住的外国人为出资者或出任代表董事时,需要该外国人到本国公证机关办理印章公证书或签字公证书(附带日语翻译)以代替日本国内所谓的正式印章证明书。

【3】资本金到位

a. 资本金到位需要通过将资本金全额汇款至发起人(即出资者)的日本国内银行帐户里来完成。

重点:资本金汇款的金融机关,须是日本金融厅认可的银行(金融机构)。出资者本国的银行帐户汇款记录没有法律效力。当出资者需要由海外汇外币至日本国内时,请务必事先确认所在国的外汇管理规定。

b.  在发起人本人的账户里汇入投资金(在本国),金额超过了投资金额就不可以拿去注册,要和投资金额相同的数字,因此需要有一次结余的存款数字,并需要存折的复印件,其中有存折的封面(有银行名,支行名,银行账号的记录),有一张翻页(有盖银行章的一页),有汇入投资金额的那一页面,存折需要公证。

【4】其他文件的制定

准备注册申请时的文件,代表董事的就任承诺书,资本金到位证明文件,资本金金额记账证明书等。

【5】申请公司注册

所有的资料备齐后,向公司注册地址管辖的法务局提出注册申请。

 

6. 注册申请流程与时间:

a、确定怎样的注册方式;

b、确定注册公司名称,中、日、英文都可以,在法务局进行类似商号调查,业务目的登记的合格性的调查;

c、确定公司注册地址、经营范围、注册资本金额度;

d、刻制公司的印章,法人代表章,银行用章及发票章;没有印章制度的国家,都要制作具有代表者的签名和宣誓书,并在日本大使馆/领事馆对宣誓供述书进行认证

e、确定成立公司的董事名单,其中必须要有一名在日本长期居住的人作为该公司名义上的法人代表;

f、提供法人、负责人的有效证件;(身份证或护照复印件、本人的印章及该印章公证书)注:公证书要加日文翻译

g、填写注册日本公司申请表;

h、签署代理注册日本公司协议书;

i、签署日方董事代表任职契约书;

j、预付订金,

k、所有材料准备齐全送交日本法务局进行登记,并提出公司印章申报,约15-20个工作天左右完成注册,并取得该株式会社注册完成后的所有有效资料。

 

7. 公司注册完成后交付的资料

公司成立后提供的资料如下:

1、日本株式会社的营业执照证明书一份。

2、日本株式会社的法人章、日本株式会社的银行章、日本株式会社的发票章各一枚。

3、日本株式会社的法人印章证明书一份。

4、日本法务局登陆的印章卡一枚。

5、日本株式会社的章程一份


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